| We werden door een bank - welke voornemens is een lening te verstrekken aan een koper van een machinefabriek benaderd met het verzoek om onze medewerking te verlenen aan een due-diligence onderzoek. Het gaat om een machinefabriek die te koop werd aangeboden en waar een klant van de bank in is geïnteresseerd.
Er waren door de intermediairs van beide partijen al een aantal gesprekken geweest en men was in principe akkoord, en voornemens om tot koop en verkoop over te gaan.
In de inmiddels getekende intentie overeenkomst was opgenomen dat voorafgaande aan de definitieve overeenkomst door koper een verificatieonderzoek kon worden uitgevoerd op de door verkoper verstrekte informatie. De bank dringt bij koper aan om hiervan gebruik te maken middels onze expertise.
We ontvangen de balansen van de afgelopen 5 jaar en een recent taxatie rapport van een bekende taxateur. De balans laat een stabiele omzet zien. Het bedrijf is 6 jaar geleden door de huidige eigenaar gekocht echter deze geeft aan zijn aandacht aan andere zaken te willen geven en daarom zijn bedrijf te willen verkopen.
Zoals gemeld ziet de balans er degelijk uit, we zien alleen dat het rendement de laatste 3 jaar enigszins is afgenomen. Als reden hiervoor wordt opgegeven dat de onderneming de afgelopen jaren nogal wat investeringen heeft gedaan om te voldoen aan de wet en regelgeving t.a.v. veiligheid en milieu. De vloeren zijn behandeld omdat deze niet vloeistofdicht zouden zijn er er zijn diverse aanpassingen aan machines gedaan om het gebruik ervan veiliger te maken. Ook zijn een aantal afzuigunits gekocht voor de afzuiging en de filtering van lasdampen. Een gedeelte hiervan is niet geactiveerd en direct over de kosten weggeschreven.Al met al een plausibel en controleerbaar verhaal.
Omdat een deel van het machinepark fiscaal is afgeschreven zit er volgens de verkoper een behoorlijk bedrag in de stille reserves en dit is aantoonbaar gemaakt middels het taxatierapport. Op een doordeweekse werkdag bezoeken we de onderneming en we krijgen een rondleiding door het bedrijf. Conform het taxatierapport zien we dat een deel van het machinepark gedateerd is maar over het algemeen ziet alles er verzorgd uit.
Een drietal machines zijn op dat moment niet in gebruik. De verkoper meldt hierover dat men onlangs een project heeft afgerond en dat men nu wacht op een nieuwe partij materiaal die op deze machine zal worden bewerkt. Hij toont ons hierna enkele kisten waarin de onlangs bewerkte onderdelen zijn verpakt en gereed staan voor transport.
Het valt ons echter op dat bij een van de machines het oliepeilglas stuk is en bij alle drie de machines de schakelhandels waarmee men de toerentallen instelt een roestig aanslag hebben op de delen die men met de hand bedient. Als we vragen om de machines aan te zetten krijgen we te horen dat de machinebediener op dit moment ziek is en er op dit niemand anders is die hiervoor kan worden vrijgemaakt uit de productie.
Enfin: omdat we bij een onderzoek een bedrijf een aantal keren zowel, tijdens als na werktijd, bezoeken maken we een vervolgafspraak voor een zaterdagmiddag. De eigenaar kan hier niet bij aanwezig zijn maar hij zorgt dat zijn bedrijfsleider aanwezig zal zijn om ons te ontvangen. Tijdens deze afspraak nemen we in alle rust de tijd om de machines die onze eerder aandacht trokken aan een nader onderzoek te onderwerpen. Als we de stroomkabels volgen tot aan de zekeringkast blijkt dat geen der machines is
afgezekerd. De zekeringen ontbreken. De bedrijfsleider geeft aan dat dit uit veiligheidsoogpunt is gedaan.Op ons verzoek om enkele zekering te regelen blijkt dat het magazijn gesloten is en de magazijn meester heeft de sleutels meegenomen.
Wat is wijsheid: we checken het amperage van de motor en stellen voor om de zekeringen met een andere machine te verwisselen zodat we zelf de machine kunnen opstarten. Als de bedrijfsleider in de gaten krijgt dat we echt verstand van machines hebben begint hij behoorlijk nerveus te worden en dringt aan dat de machines alleen mogen worden bediend door zijn eigen mensen en dat hij eventuele schade, die hoogst waarschijnlijk zal ontstaan, op de ons wil verhalen. Dat we hiervoor zijn verzekerd kan de man niet overhalen om ons toestemming te geven. Hij tracht zijn baas telefonisch
bereiken echter deze blijkt niet bereikbaar te zijn.
Als we aangeven dat we perse de machines willen zien en horen draaien, en omdat we aangeven dat we vermoeden dat de machines al langer tijd buiten gebruik zijn komt uiteindelijk de aap uit de mouw.
Het blijkt dat de machines al 2 jaar defect zijn en feitelijk zijn versleten. Vooraf gaande aan de taxatie heeft men de machines laten schoonmaken en laten verven zodat ze een keurig indruk zouden maken op de taxateur. Uit eerdere ervaring wist de eigenaar dat taxateurs alleen kijken naar het bouwjaar en de staat van onderhoud en dat aan de hand hiervan een prijs wordt bepaald gebaseerd op vervangingswaarde en marktwaarde.
De kisten met het z.g. "gereed product" blijken een tijdelijke opslag voor een klant te zijn en zijn niet door de verkoper bewerkt.
In onze rapportage werden de 3 machines geschrapt en tegen schrootprijs berekend, waarbij ook de uren van demontage en het afvoeren werden verwerkt. Dit resulteerde in een minderprijs van 268.000,- euro.
Het laat zich raden dat de koper het vertrouwen heef verloren in de verkoper en dat de koop niet is doorgegaan. De koper heeft inmiddels een claim bij de verkoper neergelegd voor de gemaakte kosten.
Conclusie:
Een due-diligence behoort meer te zijn dan alleen een boekenonderzoek.
Check altijd de basis van de onderneming, tw: de middelen die de omzet en het rendement genereren. Het accountantrapport is slechts een weergave van de financiële status gebaseerd op een verzameling van cijfers waarbij men zich dient af te vragen op welke grondslag deze cijfers zijn verzameld en zijn geïnterpreteerd door de verkoper en zijn accountant / intermediair.
Tip voor verkopende partijen:
Maak u bedrijf transparant en poets niet meer op dan hetgeen wat u kunt verantwoorden. Halve waarheden worden als hele leugens beschouwd en u verspeeld alle krediet bij de zakenpartners.
Een bedrijf wat goed voorbereid is, openheid van zaken geeft en zowel de positieve als de negatieve kanten belicht worden in een kortere tijd en voor een betere prijs verkocht.
Bijkomend voordeel is dat u een betere nachtrust heeft en niet wakker hoeft te liggen in afwachting van een claim.
Onze honorering bedroeg 2680,- euro. |
